こんにちわ。もとやんです。
さて今回のテーマは「定款作成のコツ」です。
起業し、会社を作るするときに作成しなければならない「定款」ですが、いわばこれは会社の法律です。
ここの作り方で色々と有利になることもあるので、ネットに転がっている定款サンプルを書き換える時に「ここ要チェック」というポイントを幾つかピックアップしたいと思います。
登記事項とそうでない事項
定款では色々なことを定めますが、そのうちの一部が登記事項として登記簿謄本に掲載されます。
この内容を変更する場合、登記変更となりますので費用がかかるのですが、そうでない事項の場合は株主総会などのみで後から変更が可能です。ただまぁ臨時総会議事録を作るのもそこそこ面倒くさいのでなるべく最初から良い感じに作りましょう。
事業目的
登記事項ではまず何と言っても事業目的です。会社法の改正で（これもなんだか随分古い話になりましたね）、事業目的の明確性はかなり緩くなりました。
いくつか事業目的を書き、最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」としておけばオッケーです。ほとんど関係がないような事業であっても禁止されることはまずありません。
とりあえず決まっている事業2～3個と、今後の展開と言うか展望で2～3個、そして「附帯する一切の事業」で、5～6個にまとめておくのが見栄えが良いです。
この項目は以前は「とりあえず盛っておくと事業拡大するときに定款変更しなくていいから便利」と言われていたので、盛っている定款をまま見かけますが、前述のとおり特に今は盛る必要はありません。むしろ無駄に盛っていると銀行の融資などの際に「この事業に実態はあるのか？」とか細かく突っつかれる羽目になります。
ただし、定款云々から少し話は離れますが、許認可を取らないといけない事業が以下にありますので、これらの事業を営む場合は別途確認して下さい。
| 業種 | 許認可の窓口 |
|---|---|
| 建設業 | 都道府県 |
| 電気工事業 | 都道府県 |
| 不動産業 | 都道府県 |
| リース・貸金業 | 都道府県 |
| 旅行業・旅行代理業 | 都道府県 |
| 通訳案内業 | 都道府県 |
| 屋外広告業 | 都道府県 |
| 産業廃棄物処理業 | 都道府県 |
| 介護事業 | 都道府県 |
| 貸駐車場 | 都道府県 |
| ガソリンスタンド | 都道府県 |
| 飲食店 | 保健所 |
| 食肉・魚介類販売 | 保健所 |
| 医薬品販売 | 保健所 |
| 医療用具販売 | 保健所 |
| ホテル・旅館 | 保健所 |
| 理容・美容業 | 保健所 |
| クリーニング業 | 保健所 |
| バー・スナック・クラブ | 警察署 |
| 質屋・リサイクル業 | 警察署 |
| 警備業 | 警察署 |
| 探偵業 | 警察署 |
| 酒・タバコ販売 | 税務署 |
| 人材派遣業 | 厚生労働省 |
| 倉庫業 | 国土交通省 |
| タクシー業 | 国土交通省 |
| トラック運送業 | 国土交通省 |
| 自動車整備業 | 国土交通省 |
これらの事業は個別に最低資本金やその他が指定されている場合がありますので要注意です。
会社名（商号）
会社名はまさに会社の顔です。多分設立手続きだとこれを考える時が一番楽しいんじゃないでしょうか。使える文字は以下のとおりです。
- ひらがな・カタカナ・漢字
- 英語アルファベット大文字・小文字（a、b、c、・・・、A、B、C、・・・）
- アラビア数字（0、1、2、3・・・）
- 一部の記号 ・（中黒），（カンマ）．（ピリオド）ー（ハイフン）＆（アンド）’（アポストロフィ）
※記号を会社名の先頭に使うことは出来ません
※ピリオド以外の記号は末尾にも使うことが出来ません
また日本語で会社名を決めたら、その英語表記も同時に決めましょう。
よくあるパターンとしては「株式会社サンプル」なら、英語表記は「Sample Co.,Ltd.」「Sample K.K.」あたりでしょうか。
「Inc.」「Corp.」「Corporation」「Ltd.」「Limited」等も可です。好みですね。
資本金
まず行う事業が最低資本金が求められる場合はそれ以上の金額を用意してください。
後はいくらでもいいと言いたいところですが、実は1000万未満にするのがお得です。
1000万円以上の資本金にすると、二年間の消費税の免税措置がなくなるのでかなり損です。
所在地
市区町村まででOKです。こうしておけば市区町村をまたがない移転の場合は定款変更が不要になります。
また、登記申請の時にはオフィスビル名などは書かないようにしましょう。割りとビル名称は変更があるので、そのたびに登記変更すると無駄なコストが掛かります。
決算月（事業年度）
これは考慮することが多いので一筋縄では行きません。
- 繁忙期以外決算は大変。忙しい時期にやるもんじゃない
- 会社設立の前月にする
二年間の消費税の免税措置を最大にするため
- 売上が一番上がる月の前月
税金対策を一年かけてジックリできる
- 在庫が一番少ない月
棚卸しが簡単
取締役の任期
株式会社の場合はこれが必要です。特に定款に定めない場合、取締役の任期は2年になるので、2年毎の再任の定款変更が必要になります。これが地味に高い。
定款に任期を10年とすると書くことで、延長可能です。
なお、10年は非公開企業（非上場企業）の場合の最長値です。これを定款に書いてない会社は臨時総会を開いて延長すると決めるのも良いですよ。
登記事項じゃないので比較的簡単に変更できます。役員の再任手続きを長い間取っていなかった企業に指導が入る場合もあるので、一応。
ちなみに合同会社の場合は任期がないのでこのへんは不要です。
とりあえずよく問題があるようなところはだいたいカバーできたでしょうか。
他になにか問題になりやすそうな部分があったらコメント等で教えていただけると幸いです。
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